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IPO或失败,优客工场借SPAC反向并购上市 融资存不确定风险

时间:2020-07-08     作者:狄仁杰【原创】   阅读

继去年年底递交招股书之后,优客工场再没有透露上市进度。不过,毛大庆发现了一条“捷径”,即将带领优客工场登陆纳斯达克,而这条捷径背后,却也藏着危机和挑战。

优客工场“反收购上市”估值约为7.69亿美元 

据外媒报道,美东时间7月6日,优客工场宣布,已与在纳斯达克上市的SPAC(特殊目的收购公司)Orisun Acquisition Corp.(以下简称“Orisun”)达成最终的合并协议。并购结束后,双方会以新的股票代码在纳斯达克流通交易,同时优客工场当前的管理团队会继续运营新公司。 

根据交易条款,Orisun全资子公司Ucommune International将收购优客工场,合并后的公司预计价值约为7.69亿美元。较此前市场传言的30亿美金估值,差距甚远。

 关于Orisun

「智地产」通过查询相关信息发现,Orisun本身就是一家空壳公司,并没有经营业务,存在的主要目的就是为了通过合并、股票交易、资产收购、股票购买与一个或者多个目标企业进行资本重组或其他类似业务进行组合。而SPAC从本质上来讲,就是一种为公司上市服务的金融工具。

汇生国际融资总裁黄立冲判断,优客工场递交招股书后,应该是没有完成融资,上市失败,而现在这种方式通常叫做“反收购上市”,类似于借壳上市。 具体看来,SPAC一般由基金管理机构发起成立,由美国券商召集三百位以上美国股东,并募集至少四千万美元以上的资金。经过美国证监会批准后,将该只有资金没有营运业务的公司在纳斯达克市场上市交易。 

SPAC的发起人会承诺用IPO筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的非上市公司,与其合并,使其获得融资并上市。 尽管优客工场对部分媒体回应“不予置评”,但其明显是通过SPAC,实现了上市计划。 

重压之下 亟需融资补血

即便Wework都已经折戟IPO,优客工场为何还要在重重压力下,仍然坚持上市? 

今年4月份,优客工厂举办了5周年线上发布会,优客工场创始人、董事长毛大庆坦言,正在经历创业五年来最艰难的时刻。 毛大庆口中的艰难,不仅仅是新冠肺炎疫情带来的租赁市场低迷,共享办公的困境一直存在着。 通过优客工场提交的招股书可以发现,2017年至2018年以及2019年前三季度,公司分别净亏损3.73亿元、4.45亿元、5.73亿元,在不到三年的时间累计巨亏13.91亿元。

同时,招股书中还发现,最近两年,优客工场集中到期的短期、长期借款金额超过1个亿,且融资利率普遍偏高,持续亏损的同时,还存在短期内的还款压力。假如找不到融资渠道,没有融资注入,那么留给优客工场的时间可能不多了。 

毛大庆在五周年发布会上还透露,优客工场将启动“轻资产、重赋能”的战略转型,2020年优客工场将力争达到约100个轻资产项目,轻重比达约1:1。虽然已经制定了长期战略,但是眼前的困境,仍然无法解决。 

另一方面,软银投资WeWork的上市失败,换来了巨额亏损,不得不让资本市场对共享办公的投资前景进行重新考量,也使得优客工场的后续融资不容乐观,IPO失败也恰恰证明了这一点。 

中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉「智地产」,优客工场之前屡次想独立IPO但未能成功,以并购的方式实现借壳上市也是在现实权衡下的一种理性选择。以这种方式,至少实现了优客工场股份的上市流通,对于公司运营还是投资人而言,虽然可能估值和对价未必十分理想,但是聊胜于无。 

SPAC存不确定性融资有风险 

捷径背后也意味着更大的风险。「智地产」了解到,SPAC作为现金空壳公司,所以股价也就应该等于它的净现金值。因此,一旦启动收购,SPAC公司的股价就会剧烈波动。这就必然有两种情况:收购好公司,股价大涨;收购一家运作不良的公司,股价大跌。

来源:东方财富截图 

通过查看Orisun最近两日股价,消息当天仅有1.68%的小幅上涨,投资市场情绪比较稳定,预计仍处于观望状态。 另外,SPAC的任何收购交易都必须征得股东的同意。如果股东未予同意或是空白支票公司没有在规定时间内达成收购交易,那么筹来的资金将会返还给投资者。 

以纳斯达克为例,如果原来的公众投资人如果不满意所收购的资产,就会撤回资金;那么,公司相关方面就需要重新寻找其他投资人。 因此,优客工场没有正式完成收购之前,随时存在被叫停的风险,而且募集的资金状况,也并不稳定。 

据了解,SPAC最近几年的表现也并不如意,根据SPAC Analytics的数据显示,从2003年至2015年完成的233个SPAC项目中,有76个被清盘,投资人颗粒无收;127个找到并购对象的SPAC整体年回报率是-14.6%。 

上海市锦天城律师事务所合伙人颜赟赟曾表示:想要通过SPAC这种“捷径”上市,公司及相关投资方就要有一个“大心脏”,承受住收购前后的估值、资产资质等风险。 

柏文喜也强调,即便优客工场上市以后,也还将面临着与壳公司磨合以及中美关系不确定性带来的对中概股的风险,以及再融资的市场风险。不过,下一步的融资最终能否成功,主要还是取决于公司的业绩,其次则是纳斯达克的市况和全球经济的走势。 

目前来看,SPAC对优客工场来说,显然不是一种最好的方式。黄立冲预测,优客工场或许之前也与投资人签订了对赌协议,如今,协议时间将近,优客工场不得不选择这种方式来上市。至于优客工场上市之后在二级市场的表现,仍需要时间来验证。


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